北宋开宝三年(970年)十至十二月,在宋灭南汉之战中,贺州道行营兵马都部署潘美率军破象阵,攻克韶州(治曲江,今广东韶关西武水之西)的作战。
是年十月,宋攻南汉贺州之战后,潘美声言顺贺水东下,直取兴王府(治番禺,今广东广州),以调动南汉军西上,乘虚东夺韶州。南汉主刘惊恐,果起用宿将潘崇彻为马步军都统,领兵3万(一说5万),前出贺江口设防。潘美为解除侧翼威胁,先攻取昭州(治平乐,今广西平乐西乐溪北岸)、桂州(治临桂,今广西桂林)、连州(治桂阳,今广东连县)。时潘崇彻拥兵自保,观望不战。十二月,潘美遂率军直逼韶州。韶州位于溱、溪两水汇流处,是兴王府的北大门。刘为保韶州,急遣都统李承渥率l0余万兵列阵莲花峰(今广东曲江南),集军中象兵布于阵前,每象驮载十余名武土,严阵以待。潘美见其阵,令劲弩集中猛射象阵,大象中箭奔踢,骑手皆坠落,南汉军阵势大乱。宋军乘势冲杀,大败南汉军,攻占韶州。
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